廃盤のため、CDが１万円を超える高値で取引される、「DENIECE WILLIAMS」の1983年発表のフル・アルバム。
手掛けたのは「GEORGE DUKE」。ＡОＲ〜ブラコン〜ダンクラ・ファンまでをも惹きつける「DO WHAT YOU FEEL」や、「CURTIS MAYFIELD」の名曲カヴァーになる「I'M SO PROUD」、終盤の子供のコーラスをともなった展開が素晴らしすぎる、ピースフルなメロウ・ミディアム「IT'S OKAY」などを収録しております。

英語歌詞付のオリジナル・インナースリーヴ付。